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[IB토마토 박예진 기자] 제이에스코퍼레이션(194370)의 비상장 종속회사인 제이에스747과 서울미라마가 합병한다.

서울미라마가 모회사인 제이에스747을 역합병하는 방식으로, 이를 통해 지배구조개선과 경영조직 통합을 통한 경영효율성을 제고한다는 계획이다.

 

 

(사진=그랜드하얏트 홈페이지)

 

역합병으로 서울미라마 직접 지배…경영 '단순화'

 

9일 금융감독원전자공시시스템에 따르면 제이에스코퍼레이션의 종속회사 서울미라마가 제이에스747을 흡수합병한다.

제이에스747이 서울미라마의 지분 100%를 보유한 모회사임에도 자회사인 서울미라마가 존속하고 모회사인 주식회사 제이에스747이 소멸하는 역합병 방식으로 진행돼 눈길을 끈다.

합병비율은 1.0000000 : 0.1184500이다.

 

 

앞서 제이에스코퍼레이션은 지난해 5월31일 1조원을 투입해 서울미라마가 보유한 그랜드하얏트 호텔을 인수하기 위한 특수목적법인(SPC) 제이에스747을 설립했다고 밝힌 바 있다.

제이에스747에는 제이에스코퍼레이션과 블루코브 제1호 일반사모투자신탁(REF)이 각각 50% 출자했다.

 

이후 올해 반기보고서부터 지분 100%를 분배 받은 자회사로 표기됐다.

일반적으로 국내에서는 역합병이 금지돼 있지만, 모회사와 자회사간 역합병은 용인되고 있다.

지난 8월에도 SKC(011790)의 동박 자회사 SK(003600)넥실리스가 모회사 SKC(011790)FT홀딩스를 흡수합병한 바 있다.

 

자회사가 모회사를 합병하는 역합병은 복잡한 기업 구조를 단순화하기 위해 사용된다.

자회사와 모회사가 별도로 존재하면서 발생하는 관리 비용과 복잡성을 줄일 수 있다는 이유에서다.

 

이번 역합병을 통해 '제이에스코퍼레이션→제이에스747→서울미라마'로 이어지던 지배구조는 '제이에스코퍼레이션→서울미라마'로 단순화됐다.

이를 통해 경영효율성을 높일 수 있을 것으로 기대된다.

 

 

재무구조 개선과 존속법인 이월결손금 공제 효과

 

특히 자회사의 재무 상태가 더 건전한 경우 양사의 통합으로 인한 재무 상태 개선도 기대할 수 있다.

 

 

제이에스747은 특수목적법인으로 설립된 만큼 별다른 영업활동을 하고 있지는 않지만, 올해 3분기 말 누적 당기순손실이 74억원을 기록한 것으로 나타났다.

자산총계는 4532억원, 부채총계는 3754억원으로, 자산총계에서 부채총계를 뺀 자본총계는 778억원 규모다.

단순계산 시 부채비율은 482.52%에 이른다.

 

 

서울미라마 역시 올해 3분기 말 당기순손실이 62억원을 기록했지만, 부채비율은 169.0%로 안정적인 수준을 유지했다.

일반적으로 부채비율은 200% 이하일 때 안정적이라고 본다.

지난해 말 호텔업계 빅3(롯데·신라·조선)의 부채비율과 비교하면 호텔롯데가 166.7%, 호텔신라(008770) 394.1%, 조선호텔앤리조트 197.3%와 비슷한 수준이거나 그 보다 낮은 수준이다.

3분기 말 서울미라마의 자본총계와 부채총계는 각각 3322억원, 5614억원을 기록했다.

자산총계는 8936억원에 이른다.

 

 

서울미라마는 지난 1973년 5월14일 설립된 이후 숙박과 식음료사업·기타부대사업을 영위해 왔다.

지난 2023년 6월14일 기존 최대주주였던 인마크제일호사모투자합자회사(100%)가 보유지분 전부를 주식회사 제이에스747에 매각하며 모회사가 제이에스747(100%)로 변경됐다.

 

최근 실적을 살펴보면 2020년 571억원을 기록하던 매출액은 호캉스(호텔과 바캉스의 합성어) 트렌드가 일던 2021년 741억원으로 증가했고, 이어 2022년에도 1202억원으로 매출이 늘면서 고성장세를 이어갔다.

지난해 연간 매출액은 1331억원으로 직전연도 대비 10.73% 늘었다.

 

2020년 325억원을 기록하던 영업적자도 2021년 220억원으로 축소된 이후, 2022년에는 29억원 영업이익을 기록하며 흑자전환했다.

지난해에는 영업이익이 전년 대비 4배 가까이 늘어난 115억원을 기록했다.

 

 

영업이익 확대에도 불구하고 법인세비용차감전순손실이 발생하면서 2022년부터 당기순손실이 이어지고 있다.

2022년 당기순손실은 653억원, 지난해 125억원을 기록했다.

이에 지난해 말 기준 결손금은 1004억원에 달했다.

 

 

이에 이번 합병을 통해 당기순손실의 주요 원인이던 법인세를 피해가려는 행보라는 분석도 제기된다.

합병 당시 적자 기업을 존속기업으로 꾸며 법인세법상 이월결손금을 공제 받을 수 있기 때문이다.

 

제이에스코퍼레이션은 <IB토마토>와 통화에서 "제이에스747와 서울미라마가 모회사와 자회사 관계라 합병이 가능했다"라며 "이번 합병으로 지배구조를 단순화하고 제이에스747에서 발생하던 비용 등을 해소하게 된 만큼 재무구조 개선에도 긍정적인 영향이 있을 것으로 기대하고 있다"라고 말했다.

 

 

박예진 기자 lucky@etomato.com